I. Descripción y objeto del instrumento
El Decreto No. 127-2026, publicado en La Gaceta No. 37,184 del 3 de julio de 2026, establece la Ley de Transparencia y Registro Centralizado de Beneficiario Final, cuyo propósito central es crear un Registro Centralizado de Beneficiarios Finales (RCBF) administrado por la Comisión Nacional de Bancos y Seguros (CNBS). La ley responde directamente a las Recomendaciones 24 y 25 del GAFI y a las deficiencias identificadas en la evaluación mutua que GAFILAT realizó a Honduras en 2015, que evidenció la ausencia de un mecanismo centralizado de identificación de beneficiarios finales de personas jurídicas y estructuras jurídicas.
II. Elementos estructurales clave
Sujetos obligados (Art. 4):
- Sociedades mercantiles nacionales o extranjeras inscritas en el Registro Mercantil del Instituto de la Propiedad
- Estructuras jurídicas con o sin personería jurídica
- Entidades o empresas públicas en las que el Estado no tenga el 100% de participación
Exclusiones (Art. 5):
- Entidades 100% estatales (salvo alianzas público-privadas y fideicomisos con participación pública)
- Embajadas, misiones diplomáticas y organismos internacionales acreditados
- Fondos soberanos y entidades públicas extranjeras que inviertan en Honduras
Umbral de control (Art. 6): Se considera beneficiario final a quien posea directa o indirectamente el 25% o más del patrimonio, o quien ejerza control efectivo por medios distintos a la propiedad (poder de designar administradores, decisiones financieras u operativas, etc.).
Autoridad de control: La CNBS, que también evalúa y autoriza el acceso por "interés legítimo" mediante resolución motivada y lleva registro auditable de consultas.
III. Normativa relacionada y potenciales tensiones
A. Ley Especial Contra el Lavado de Activos y su Reglamento — Relación directa y complementaria
El Decreto 127-2026 es una extensión natural del régimen anti lavado hondureño. El Art. 55 del Reglamento del Régimen de Obligaciones (019-2016) establece la obligación de monitoreo continuo de clientes y actualización de información de debida diligencia, y el Art. 58 del mismo reglamento regula la determinación de sospecha y obligación de reportar operaciones inusuales al Funcionario de Cumplimiento. El RCBF vendría a fortalecer precisamente la base de datos sobre la cual los sujetos obligados del sistema financiero deben aplicar esas medidas: sin información verificada sobre beneficiarios finales, el monitoreo del Art. 55 y el reporte del Art. 58 operan con una brecha de información estructural que esta ley busca cerrar.
Tensión potencial: La ley asigna a la CNBS como única Autoridad de Control (Art. 3, numeral 2), pero el reglamento 019-2016 ya establece un régimen de cumplimiento propio para instituciones supervisadas. Será necesario armonizar si las obligaciones de reporte al RCBF sustituyen, complementan o se superponen con los reportes al Funcionario de Cumplimiento previstos en el Art. 58, evitando duplicidad de cargas o conflictos de competencia.
B. Ley de Transparencia y Acceso a la Información Pública — Relación y tensión relevante
La Ley de Transparencia y Acceso a la Información Pública (Decreto 170-2006) es el marco general de publicidad y reserva de información del Estado. El Decreto 127-2026 crea un registro con acceso restringido por "interés legítimo" evaluado caso a caso por la CNBS (Art. 3, numeral 10), lo que introduce un régimen de acceso diferenciado que coexiste con los principios de publicidad y transparencia de esa ley general.
La Ley para la Clasificación de Documentos Públicos relacionados con la Seguridad y Defensa Nacional (Decreto 418-2013), que fue derogada por la Reforma publicada en Gaceta 35,873 de 2022, establecía categorías de reserva. Aunque esa ley está derogada, su derogación refuerza que el régimen general de reserva de información pública hoy descansa en la Ley de Transparencia y Acceso a la Información Pública y en el IAIP como ente competente para autorizar clasificaciones. El Decreto 127-2026, al delegar en la CNBS y no en el IAIP, la autorización de acceso al RCBF, podría generar una tensión competencial entre ambas instituciones respecto a qué entidad rige el acceso a información de carácter público-registral.
C. Código de Comercio y normativa registral (Instituto de la Propiedad)
El Art. 4 del Decreto 127-2026 vincula la obligación de registro al hecho de estar inscrito en el Registro Mercantil del Instituto de la Propiedad. Esto genera una interfaz directa con el Código de Comercio hondureño (Decreto 73-1950) en cuanto a las obligaciones de inscripción, modificación y publicidad de las sociedades mercantiles. La ley no precisa si la inscripción en el RCBF es condición para la vigencia o para el ejercicio de ciertos actos jurídicos, lo que podría crear fricciones con el régimen registral mercantil si, por ejemplo, se impone una inhabilitación de hecho a sociedades no registradas en el RCBF para celebrar ciertos contratos o acceder a servicios financieros.
D. Ley del Sistema Financiero y supervisión de la CNBS
La concentración de funciones en la CNBS como Autoridad de Control del RCBF amplía significativamente sus atribuciones más allá de la supervisión prudencial tradicional. Esto deberá ser compatible con su Ley Orgánica y con la Ley del Sistema Financiero, que definen su mandato institucional. Si el RCBF incluye información de entidades no supervisadas por la CNBS (p. ej., sociedades mercantiles no financieras), se abre la pregunta sobre la extensión de sus poderes de fiscalización sobre sujetos que históricamente no estaban bajo su órbita.
E. Ley Orgánica del Presupuesto y requerimiento de Análisis de Impacto Fiscal
La Gaceta 35,361 establece que toda iniciativa de ley del Poder Ejecutivo que implique un aumento presupuestario debe contar con un Análisis de Impacto Fiscal (AIF) emitido por la Secretaría de Finanzas. Si bien el Decreto 127-2026 proviene del Congreso Nacional, la creación y operación del RCBF bajo la CNBS implicará costos institucionales. Aunque la exigencia del AIF aplica formalmente a iniciativas del Ejecutivo, es buena práctica y puede ser requerida durante el proceso presupuestario que la CNBS presente una estimación del impacto operativo de asumir esta nueva función.